Le “Say on Pay” est un concept qui désigne le droit des actionnaires d’une entreprise de donner leur avis sur la rémunération des dirigeants (notamment les PDG ou les membres du conseil d’administration).
Origine et contexte du Say on Pay
Le Say on Pay est une expression anglaise signifie que les entreprises cotées doivent permettre à leurs actionnaires de se prononcer sur les systèmes de rémunération des dirigeants. Le Say on Pay trouve son origine dans la volonté d’introduire au sein d’entreprises cotées en bourse davantage de démocratie.
En une dizaine d’années, de nombreux pays se sont dotés de législation sur le sujet. Le Say on Pay est apparu autour des années 2000 particulièrement au Royaume-Uni, avant de s’étendre dans d’autres pays.
Fonctionnement
Certains font le choix d’un vote consultatif, d’autres celui de soumettre à l’approbation des actionnaires les enveloppes de rémunération des dirigeants.
Le vote consultatif a lieu durant une Assemblée générale (AG) et concerne la rémunération de l’année précédente.
Les actionnaires sont invités à donner leur avis sur le montant des sommes versées aux dirigeants : salaire, retraite, prime, indemnités de départ, stock option, etc.
Dans le cas où les actionnaires désavouent la rémunération (vote inférieur à 50%), le Conseil d’Administration s’engage à présenter publiquement des mesures à prendre le plus rapidement possible.
Le Say on Pay en France
La France fait exception dans cette généralisation de la législation du Say on Pay puisqu’elle privilégie les démarches volontaires à travers le code éthique de gouvernance, défini conjointement par les deux organisations représentatives des entreprises, l’AFEP et le MEDEF. Une première version de ce code a été publiée en 2008. Elle a été réactualisée en 2013 par l’AFEP et le MEDEF. Ce document nommé “Transparence, Responsabilité et Contrôle. Pour une autorégulation efficace et exigeante” a introduit la notion de consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants des entreprises du CAC40 et du SB 120.
En 2014, les salaires des patrons du CAC40 ont été soumis au système du Say on Pay (SoP), afin de modérer leur rémunération. Cette pratique, déjà largement répandue à l’étranger, vise également à instaurer plus de transparence quant aux rémunérations des dirigeants.
Néanmoins, le Say On Pay a un impact limité sur les rémunérations effectives des dirigeants dont les salaires ne cessent d’augmenter.
Objectifs principaux du Say on Pay
Le Say on Pay vise plusieurs objectifs clés:
- Renforcer la transparence : les entreprises divulguent les détails des rémunérations.
- Aligner les intérêts des dirigeants et des actionnaires.
- Réduire les excès : éviter les rémunérations abusives ou disproportionnées.
L’objectif pour les actionnaires est plutôt de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants et les performances de l’entreprise. La Commission Européenne a donc décidé de travailler sur la mise en place de directives plus contraignantes que le Say on Pay.
