Publié le 22 mars 2012

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Un grand investisseur français veut plafonner les rémunérations des dirigeants

Jouer leur rôle d'actionnaire pour contribuer à « ramener sur terre les rémunérations des dirigeants des grandes sociétés », c'est l'ambition affichée par l'ERAFP, premier fonds de pension public français, et investisseur institutionnel 100 % ISR. Son conseil d'administration vient de publier des lignes directrices d'engagement actionnarial, qui définissent des principes de gouvernance pour les entreprises. Une première pour les institutionnels français.

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Séparer les pouvoirs à la Société Générale

La société de gestion Phitrust, qui milite pour améliorer la gouvernance du CAC 40, mène campagne cette année sur le non cumul des fonctions de président et de directeur général par un seul et même homme à la tête de la Société Générale. Ce principe de séparation fait partie des fondements d'une bonne gouvernance pour les investisseurs responsables et est progressivement adopté dans de nombreuses compagnies. Après cinq ans de dialogue avec son dirigeant, les actionnaires qui détiennent le fonds activiste géré par Phitrust, Proxy Active Investors, ont décidé de déposer un projet de résolution à l'assemblée générale de la banque le 22 mai prochain pour obtenir gain de cause. Dans l'appel au soutien de cette résolution qui vient d'être lancé, il est précisé que « la confusion de ses pouvoirs conduit un dirigeant à présider un conseil qui le nomme, le contrôle et le rémunère: il établit l'ordre du jour, dirige les débats, fait rédiger et signe le compte-rendu final. La seule limite de ce pouvoir considérable est la mise en minorité par le groupe composé de membres souvent choisis par le président. Est-ce assez dire que le contrôleur n'est autre que le contrôlé et que le risque potentiel d'abus est considérable.» Reste à savoir si Phitrust obtiendra le quota nécessaire pour déposer cette résolution. Il n'y était pas parvenu en 2011 à l'AG de Total (voir article lié).

Le conseil d'administration de l'ERAFP a adopté à l'unanimité le 15 mars 2012 des lignes directrices d'engagement actionnarial qui constituent une véritable innovation dans le paysage français de l'investissement responsable. Composé de représentants des salariés et des employeurs de la fonction publique, le conseil a défini des règles de gouvernance d'entreprise qu'il estime conforme aux attentes des 4,6 millions de fonctionnaires, bénéficiaires de ce régime de retraite. L'ERAFP va les tester rapidement aux assemblées générales 2012 de la vingtaine de grandes entreprises dont il est actionnaire et définira ensuite une politique plus large. Ces premiers principes de gouvernance concernent d'une part l'organisation des pouvoirs au sein des instances dirigeantes, et d'autre part la rémunération des dirigeants. L'ERAFP prend clairement position en faveur de la séparation des pouvoirs entre président et directeur général (voir encadré) et de la limitation des mandats d'administrateurs à trois (la recommandation actuelle est de cinq). « Nous voulions aller vite pour peser dès que possible sur les entreprises » explique Eric Loiselet, conseiller régional EELV, représentant des employeurs de la fonction publique territoriale et président du comité de suivi de la politique de placement. « Les membres du conseil ont été désignés en novembre 2011. Nous avons trois ans devant nous pour agir. Il fallait donc prendre des initiatives rapides pour acquérir de l'expérience sur l'engagement actionnarial et mobiliser, dans la mesure du possible, d'autres investisseurs sur nos positions

100 fois le salaire minimum

Le conseil d'administration de l'ERAFP a même déterminé le montant d'une rémunération plafond pour un dirigeant d'entreprise : 100 fois le salaire minimum. « Il nous semble que le niveau stratosphérique atteint par certaines rémunérations pose des problèmes de cohésion sociale. 100 est un chiffre symbolique, un maximum socialement tolérable qui a non seulement été approuvé par les représentants des fonctionnaires dans notre conseil mais aussi par celui de l'Etat. Je rappelle que dans la fonction publique les écarts salariaux sont de 1 à 13 maximum », explique Eric Loiselet. A titre de comparaison, Proxinvest (conseil en exercice du droit de vote qu'utilise l'ERAFP) a publié en février un rapport sur la rémunération des dirigeants du CAC 40, qui montrait une augmentation de 34 % en 2010, pour atteindre un montant moyen de 4,11 millions d'euros par an, soit près de 215 SMIC (voir article lié).

De façon générale, l'investisseur de long terme qu'est l'ERAFP souhaite décourager les pratiques qui ne sont pas en cohérence avec la stratégie et la performance à long terme des entreprises comme les stock-options, le financement des retraites complémentaires de dirigeants et les parachutes dorés. Il sera intéressant de voir comment ces consignes seront mises en œuvre lors de la saison des AG qui s'ouvre. Elles font d'ores et déjà écho aux recommandations du Comité Intersyndical de l'Epargne Salariale (CIES), qui concernent 8 milliards d'euros d'épargne salariale gérés sur des critères ISR. Il souhaite en effet s'opposer aux résolutions en assemblée générale qui ne seraient pas dans « l'intérêt de l'entreprise, qui mettraient en cause sa pérennité, qui n'iraient pas dans le sens du développement durable ou de la prise en compte de l'environnement ... » Le champ d'action est vaste et il est possible que les AG 2012 soient plus tendues que prévu.

A.C.Husson-Traore
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