Publié le 05 juin 2012

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants : mobilisation variable des actionnaires

Très médiatisée, la question du montant des rémunérations des dirigeants des très grandes entreprises cotées n'a pas généré de frondes particulières chez les petits actionnaires qui assistent traditionnellement aux AG. A quelques exceptions près, ils ont été peu nombreux à monter au créneau sur ce sujet et quand ils l'ont fait, ils se sont plutôt cassé les dents.

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Carlos Goshn/ Renault
© Philippe Stroppa

Quelques AG mouvementées ne créent pas un printemps des actionnaires en France, c'est la conclusion à laquelle on peut arriver après avoir assisté à celles des grandes entreprises emblématiques françaises. L'assemblée générale d'Air France a été l'une des plus difficiles fin mai. Son président a été hué et la compagnie aérienne a reçu une véritable gifle de la part de ses actionnaires. Ils ont rejeté massivement (à 78,8 %) une indemnité de non concurrence de 400 000 euros déjà versée à l'ancien directeur général de l'entreprise, Pierre-Henri Gourgeon. Cette décision symbolique est à la fois motivée par l'Etat actionnaire, qui détient 15,8 % d'Air France-KLM et souhaite moraliser les rémunérations, mais aussi par le contexte économique et social. Les actionnaires ont été exaspérés par les mauvais résultats financiers (l'action a perdu plus de 70 % sur un an) et la compagnie qui doit faire des économies vit sous la menace d'un plan social. « Lorsque les actionnaires ont perdu des fortunes et que les salariés ont connu des difficultés, alors l'assemblée générale est remuante », analyse Loïc Dessaint, directeur associé de Proxinvest, principale agence française de conseil en exercice des droits de vote. Dans les faits cependant, les actionnaires ne peuvent obtenir le remboursement de l'indemnité de non concurrence par l'intéressé qu'à condition d'attaquer en justice les administrateurs pour le préjudice subi par la société. Or, une telle initiative reste très peu probable.

Chez Renault, Carlos Ghosn interpellé

Les actionnaires de Renault, ont également donné de la voix. Le PDG Carlos Ghosn a été mis en cause, notamment par Proxinvest, pour son cumul des fonctions -et des rémunérations- de PDG de Renault et de Nissan sans que le montant de la rémunération liée au constructeur japonais ne soit communiquée aux actionnaires du constructeur français. En 2011 pour Renault seulement, sa rémunération s'est élevée à plus de 2,8 millions d'euros en 2011 (1,2 million d'euros de fixe et 1,6 million d'euros de variable). Lors de l'assemblée générale le 27 avril, un actionnaire a donc interpellé les dirigeants du groupe, sous les applaudissements de la salle : « Monsieur Ladreit de Lacharriere* essaie de nous endormir sur le salaire du PDG, je trouve cela scandaleux et indécent. Je suis un ancien salarié. Je demande que la modération salariale soit mise en œuvre de façon drastique. Et que soit réaffecté cet argent à des questions sociales ». La seule réponse de Carlos Ghosn étant de passer à une autre question, la salle siffle et exige une réponse. C'est Marc Ladreit de Lacharriere, le Président du Comité des nominations et de la gouvernance qui s'en charge: « Il faut voir la rémunaration de Carlos Ghosn dans un contexte international. Le comité de rémunération a privilégié des choses essentielles pour l'avenir, c'est-à-dire le cash flow. Grâce à la direction générale, aux salariés et au PDG, le cours de bourse a évolué de manière favorable. En résumé, je ne peux vous donner que ces explications. »

Quelques jours plus tard, à l'assemblée générale de Sanofi, si le salaire de 3,48 millions d'euros (1,2 million en part fixe, 2,28 millions en part variable) perçu par le Directeur Général Christopher Viehbacher a bien été un sujet pour les actionnaires présents, ce n'est pas sur son montant mais sur sa destination que s'est portée la question. « M. Hollande va appliquer une taxation de 75% sur les revenus de plus d'un million d'euros par an. A quoi cela sert de vous donner une telle somme puisque l'Etat va en prendre une grande partie ?, a ainsi interrogé un actionnaire. L'argent pourrait être réinvesti dans l'entreprise, ce qui permettrait de diminuer la dette ». Là encore, le président du Conseil d'administration, Serge Weinberg, s'est dérobé : « L'assemblée générale n'est pas un lieu de débat politique. Nous en reparlerons le cas échéant l'année prochaine. » Fin du débat.

Maurice Levy soutenu par les actionnaires

Le 29 mai, on s'attendait à une assemblée houleuse du côté de Publicis puisque le Président du directoire, Maurice Levy a été largement attaqué lors de la campagne présidentielle pour son « mégabonus » de 16,2 millions d'euros, soit le cumul de 9 années de rémunérations différées. Communicant hors pair, il a donc pris soin d'emblée de désamorcer les critiques en consacrant une large partie de sa présentation au sujet, justifiant indirectement cette rémunération par l'excellente santé financière du groupe de communication, qui n'a cessé de progressé durant ses 25 ans de direction du groupe. Une manière de rappeler aux actionnaires combien son travail a été efficace. Du coup, aucun d'entre eux n'a exprimé de revendication lors des questions et même plutôt exprimé une forme de soutien. « Je ne suis pas choqué par votre rémunération. Est-ce un choix de votre part d'être payé en différé ? » a demandé l'un d'entre eux. « Aujourd'hui, ma rémunération représente un montant important et si elle avait été versée annuellement, cela serait passé de manière normale et il n'y aurait pas eu tout ce bruit », répond Maurice Levy. « La méthode de rémunération différée est bonne et devrait être appliquée dans toutes les sociétés », renchérit un autre actionnaire. Mais quand on demande de préciser les critères de fixation de la rémunération, la réponse d'Amaury de Seze, le président du Comité des rémunérations se fait fuyante : « Nous ne donnons pas avec précision les critères car cela serait une aide pour les concurrents »...

Quant à Total, la rémunération du PDG Christophe de Margerie, n'a fait l'objet d'aucune interpellation. Il l'a présenté lui-même : « 1,5 million d'euros de fixe et 1,5 million d'euros de variable » ajoutant « Si cette rémunération vous semble excessive, vous n'avez qu'à ne pas renouveler mon mandat de PDG ». 20 % des actionnaires l'ont entendu puisqu'ils ont voté contre le renouvellement de son mandat. Si le score est élevé c'est plus vraisemblablement la protestation contre le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général qu'exprime ce vote de défiance.

Les assemblées générales françaises ont globalement été plutôt calmes du côté des petits actionnaires qui sont plus préoccupés par la baisse des cours des actions qu'ils détiennent que par le montant des rémunérations des dirigeants de ces entreprises. « Le problème, c'est qu'il y a différents types d'actionnaires, et les institutionnels votent par correspondance. On ne les entend pas dans les AG. Par ailleurs, en France, il n'existe pas de vote spécifique sur la rémunération, ce qu'on appelle le « Say on Pay ». Or, un vote obligatoire, comme c'est le cas aux Etats-Unis, en Angleterre, en Allemagne, en Espagne ou aux Pays-Bas génère beaucoup plus de débat », explique Loïc Dessaint. L'ère de la transparence a sonné, celle de la responsabilité viendra sans doute avec une impulsion règlementaire qui pourrait venir des instances européennes.

* Marc Ladreit de Lacharriere est Président du Comité des nominations et de la gouvernance de Renault

Céline Oziel
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