Publié le 20 mars 2009

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants : le grand débat

D'un côté, le gouvernement somme les représentants patronaux de faire des propositions sur la rémunération des dirigeants en temps de crise. De l'autre, la rémunération de leurs présidents pourrait être à l'ordre du jour d'au moins deux assemblées générales du CAC 40, celles de Sanofi et Total. Un groupe d'actionnaires militant pour une meilleure gouvernance ont déposé une résolution dans ce sens. Cette démarche, compliquée à mettre en œuvre, montre l'importance que prend le sujet.

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AG de Sanofi, 2008

Version suisse : Say on Pay

La Suisse connaît, elle aussi, un débat sur les rémunérations des dirigeants d'entreprises, mené par la fondation Ethos qui coordonne la politique d'investissement environnementale, sociale et de gouvernance de plus de 70 caisses de pension. Elle a lancé, fin 2008, une initiative baptisée « Say on pay » qui commence d'ores et déjà à changer la donne. L'objectif est de demander une modification des statuts pour que les actionnaires puissent être consultés sur les rémunérations octroyés aux dirigeants. Ces résolutions ont été présentées par Ethos et 8 caisses de pension aux assemblées générales du printemps 2009 des sociétés ABB, Crédit Suisse Group, Nestlé, Novartis et UBS. La résolution chez Novartis a obtenu 31 % des voix. Un score qui montre, qu'en Suisse comme ailleurs, les actionnaires veulent obtenir davantage de droits sur la rémunération des dirigeants.

La rémunération des dirigeants n'est pas un nouveau sujet de débat mais la crise et ses ravages lui donnent une acuité particulière. Des voix toujours plus nombreuses, actionnaires en tête, s'élèvent pour demander plus de transparence sur les sommes accordées aux dirigeants et leurs modes de calcul. En France, il existe un fonds dédié à l'amélioration de la gouvernance du CAC 40. Les grands investisseurs qui participent à cette sicav « Proxy Active Investors » s'attaquent cette année à un nouveau sujet : la rétribution des présidents non exécutifs qui ne dirigent pas à proprement parler l'entreprise mais sont en position de contrôle et d'arbitrage. « Sur les 24 présidents non exécutifs, sept d'entre eux ont des rémunérations fixes et variables comprises, pour l'année 2007, entre 1 et 4 millions d'euros » explique Denis Branche, associé de Phitrust, société de gestion qui gère « Proxy Active Investors ». Il ajoute : « Ces sommes peuvent paraitre très élevées pour ce type de fonctions ! De plus, pourquoi ont-elles une part variable qui doit, en principe, être liée aux performances du management de l'entreprise ? » Phitrust vise les présidents suivants ceux de Sanofi-Aventis, Total, l'Oreal, BNP Paribas, Cap Gemini, Vinci, Saint-Gobain et EADS. Un appel a été lancé pour recueillir le nombre d'actions nécessaires pour déposer une résolution à leurs assemblées générales.
En France, il faut représenter au moins 0,5 % du capital, ce qui est un seuil très élevé pour des entreprises de cette importance. Le quota a déjà été atteint pour Sanofi et Total. Mais le conseil d'administration du groupe pharmaceutique a refusé d'inscrire la résolution à son assemblée générale du 17 avril. Il refuse qu'elle soit le théâtre d'un débat autour de la rémunération de Jean-François Dehecq, son président non exécutif par ailleurs président du comité d'orientation du Fonds Stratégique d'Investissement. Le conseil invoque le fait que la rémunération des dirigeants ne relève pas de la compétence des actionnaires. Les auteurs de la résolution envisagent les recours possibles. En attendant ils "regrettent cette décision qui montre que Sanofi ne respecte pas le droit fondamental de ses actionnaires et incitent le Parlement à légiférer sur la rémunération des dirigeants".

"Nouvelle gouvenance"?

La stratégie des investisseurs qui accompagnent Phitrust est claire. Il s'agit de montrer que « les actionnaires peuvent être moteurs d'une nouvelle gouvernance positive et ainsi éviter que les rémunérations ne fassent l'objet d'une nouvelle législation contraignante ».
La menace existe réellement. Le gouvernement et plus particulièrement le président ont pour l'instant fait appel à la responsabilité et aux démarches volontaires mises en place par les associations patronales (voir article lié). Mais le ton se fait plus ferme. La ministre des finances Christine Lagarde et celui des affaires sociales Brice Hortefeux ont envoyé un courrier commun le 17 mars sommant le MEDEF et l'AFEP (Association réunissant les plus grandes entreprises) de faire des propositions pour mettre en place « un dispositif opérationnel" pour que les dirigeants mandataires sociaux dont l'entreprise met en « œuvre un plan social massif" ou recourt massivement au chômage partiel ne touchent pas la partie variable de leur rémunération. Le tout avant le 31 mars !
Expliquer, justifier, voire renoncer à ces bonus : ces trois nouvelles injonctions faites aux dirigeants français vont-elles changer la donne ? Pour l'instant la ligne patronale semble être d'opposer une fin de non recevoir à toute demande de cette nature.

A.C. Husson-Traoré
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