Publié le 30 mars 2009

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants : échec de l'autodiscipline

Les diverses tentatives de limitations volontaires des rémunérations de quelques dirigeants ont échoué. Alors que plus de 80 % des Français se déclarent favorables à une loi dans ce domaine, ils devront se contenter d'un décret. Le sujet pourrait également empoisonner les relations actionnaires-dirigeants de certaines AG du CAC 40.

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Retraites dorées, l'autre scandale ?

Les systèmes de rémunération accordés à des dirigeants dont les entreprises sont en très grande difficulté, plus particulièrement dans le secteur financier, n'ont pas fini de défrayer la chronique. Le cas Daniel Bouton fait la une du site de l'Express pour le montant probable de sa retraite, calculé en fonction des divers éléments figurant dans les rapports annuels : plus d'un millions d'euros par an ! Daniel Bouton aura 59 ans le 10 avril 2009.
En Grande-Bretagne c'est la retraite de l'ancien patron de la Royal Bank of Scotland qui fait scandale. Fred Goodwin perçoit 800 000 euros par an alors qu' il est considéré comme le principal responsable des pertes de son établissement qui a bénéficié d'une aide de l'Etat britannique de 25 milliards d'euros. Sa maison a été vandalisée fin mars. L'attaque a été revendiquée par un mail intitulé "les patrons des banques sont des criminels". Son auteur menace de faire d'autres actions.

Le gouvernement français a pris un décret, publié le 31 mars, pour encadrer la part de rémunération variable des dirigeants dans les entreprises aidées par l'Etat. Concrètement, les dirigeants mandataires sociaux des entreprises qu'il aide ont interdiction de recevoir des stock-options et des actions gratuites jusqu'à fin 2010, soit 6 banques et 2 constructeurs automobiles (Société Générale, BNP Paribas, Crédit agricole, Banques Populaires, Caisses d'Épargne, Crédit Mutuel, Renault et PSA). Par ailleurs, le gouvernement n'exclue pas de légiférer dans quelques mois pour un meilleur partage des richesses. Il attend de voir comment vont se dérouler les assemblées générales des grandes entreprises cotées, et plus particulièrement celles des 10 % d'entreprises qui n'ont pas encore adhéré au code d'éthique du MEDEF/AFEP (voir article lié).
Les rémunérations sont d'ores et déjà en train d'empoisonner le débat entre les actionnaires et les dirigeants. En tant que propriétaires des entreprises, les premiers veulent au moins être informés, si ce n'est consultés, sur les modes de rémunération des seconds. Les dispositifs règlementaires varient d'un pays à l'autre. En France, l'initiative, lancée par la société de gestion Phitrust, pour débattre en AG des rémunérations des présidents non exécutifs a d'ores et déjà reçu une fin de non recevoir du conseil d'administration de Sanofi (voir article lié). Celui-ci a refusé d'inscrire à son ordre du jour une résolution qui avait pourtant rassemblé plus de 0,5 % des parts d'actionnaires au motif que «la fixation de la rémunération des dirigeants non exécutifs ne relève pas de leur compétence

Préoccupation des actionnaires

Et pourtant ... dès 2006, la fondation suisse Ethos estimait que «la rémunération des instances dirigeantes des sociétés cotées constitue un important sujet de préoccupation pour les actionnaires » et qu'il relevait de son « devoir d'investisseur institutionnel de long terme » d'en savoir plus. Elle a, pour cela, publié en octobre 2006, la première étude levant le voile sur les rémunérations dont bénéficiaient les dirigeants des 100 plus grandes entreprises cotées du pays. Elle appelait ces entreprises à plus de transparence, à renforcer le lien entre rémunération et performance « pour aligner véritablement les intérêts des dirigeants et des actionnaires ». Dans un premier temps la démarche a eu un effet contre productif imprévu. Tous les dirigeants situés dans le bas de l'échelle, rendue publiquepar Ethos, ont souhaité revaloriser leurs revenus pour s'aligner sur ceux du haut de l'échelle. Les dirigeants de la fondation en ont été d'autant plus consternés qu'ils avaient lancé ce combat, persuadés que des rémunérations trop élevées créent un risque social de rejet des dirigeants d'entreprise en général.

Ceux qui militent pour ne pas encadrer les rémunérations par la loi espèrent faire de la transparence des rémunérations un outil de contrôle naturel. L'Institut Français des Administrateurs (IFA) recommande, par exemple, "la voie consistant à responsabiliser les dirigeants et les administrateurs, sous le contrôle des actionnaires et de l'opinion publique ». Or, le fait de fournir de l'information sur les montants des dites rémunérations a au moins un effet pervers manifeste : il conduit en fait à tirer les salaires des dirigeants de très grandes multinationales vers le haut, qui s'estiment lésés en prenant connaissance de rémunérations plus élevées que les leurs...

Enchères

Pas forcément lié à la performance de l'entreprise, leur modèle de rémunération est plutôt aligné sur celui des footballeurs de très haut niveau que s'arrachent quelques clubs. Les barèmes sont en quelque sorte fixés en fonction des salaires proposés à leurs homologues et de la capacité des entreprises à attirer les meilleurs talents en les payant plus chers et en offrant plus d'avantages que d'éventuels concurrentes. Ces dirigeants, en position d'arbitres, font donc monter les enchères au moment de leur recrutement et négocient à ce moment là divers avantages comme leurs parachutes dorés. Ce modèle a été mis en avant par deux économistes français vivant aux Etats-Unis, Augustin Landier et Xavier Gabaix, dans leur étude publiée en 2006 et intitulée « Pourquoi les rémunérations des dirigeants augmentent-elles autant ? ».
Les footballeurs justifient leurs rémunérations par la brieveté de leur carrière et leur capacité, réelle ou supposée, à faire gagner leur équipe et ils mettent en concurrence des clubs internationaux. Dans le cas des dirigeants d'entreprises, leurs rémunérations, qui se sont envolées ces dernières années, reposent sur leur capacité à doper les performances des entreprises. En temps de crise, elles sont plus difficiles à justifier. Autre élément : rares sont les mises en concurrence internationales. Les carrières des dirigeants se déroulent souvent à l'intérieur de leurs frontières et au sein d'un club assez fermé. Car les administrateurs siégeant au conseil d'administration, qui seraient susceptibles de contrôler le montant de ces rémunérations, sont souvent eux-mêmes les dirigeants d'autres grands groupes, susceptibles d'être enclins à encourager un système justifiant une rémunération élevée. Quelques exemples : Thierry Desmaret, président non exécutif de Total, est administrateur de Sanofi et d'Air Liquide. Daniel Bouton, président de la Société Générale est aussi administrateur de Total.
La bataille sur la moralisation des rémunérations et la réforme des règles de gouvernance devrait donc connaître de nouveaux épisodes riches en polémique. Un député UMP a proposé, fin mars, d'inscrire dans la loi le principe figurant dans le code éthique AFEP/MEDEF selon lequel « la rémunération doit correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ». Le débat juridique pour définir l'intérêt général de l'entreprise devrait être animé !

A.C. Husson-Traoré
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