Publié le 02 octobre 2008

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Parachutes dorés : quel pouvoir pour les actionnaires ?

Les millions d'euros de parachutes dorés que devraient toucher les deux ex- dirigeants de Fortis et Dexia ravivent la polémique sur ce type d'indemnité. En France, en Belgique, en Suisse, la rémunération des dirigeants est devenue une question de gouvernance majeure sur laquelle se mobilisent les actionnaires engagés sur l'ISR.

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Axel Miller, ex-administrateur délégué de Dexia

Dexia, Fortis, Alcatel-Lucent, le scenario se répète et les protestations sont de plus en plus fortes. Dans les trois cas, les dirigeants de ces entreprises ont du les quitter brutalement sur un constat d'échec. Dans les trois cas, leurs contrats prévoient des « parachutes dorés » très importants : 5 millions d'euros pour Herman Verwilst qui a dirigé pendant quelques mois la banque belgo-néerlandaise Fortis, 3,7 millions d'euros pour Axel Miller, le président du directoire de Dexia la banque franco-belge et près de 6 millions d'euros pour Patricia Russo, co-dirigeante d'Alcatel Lucent débarquée pour cause d'échec de sa stratégie fin juillet. Dans les trois cas, l'octroi de parachutes dorés semble parfaitement déplacé, pour les salariés d'abord. 17 syndicats d'Alcatel-Lucent, présents dans 8 pays, ont publié mi-septembre une pétition et une lettre commune pour demander à Patricia Russo de renoncer à son parachute. Partout l'opinion publique s'émeut, plus encore peut-être pour deux banques comme Dexia et Fortis dans lesquelles il a fallu injecter massivement de l'argent public. Chaque fois le rituel est le même. Les dirigeants légitiment la perception de leurs indemnités par leurs contrats, juridiquement inattaquables, et politiques et media en appellent à leur sens éthique et moral pour les inciter à y renoncer. Dans ce débat nombreux sont les actionnaires qui souhaiteraient faire entendre leur voix mais les diverses législations nationales sur les entreprises cotées ne soumettent pas au vote des assemblées générales les rémunérations des dirigeants d'entreprises.

En ce qui concerne Dexia, la Caisse des dépôts qui en est actionnaire à hauteur de près de 20 % des parts après avoir apporté 2 milliards d'euros à l'opération de recapitalisation, a manifesté publiquement son opposition au versement d'un parachute doré. Son directeur général qui est aussi administrateur du groupe franco-belge, s'est engagé à « proposer au conseil d'administration d'examiner toutes les dispositions permettant de s'y opposer ».

Fixer des limites

Si la France et la Suisse ont commencé à mettre en place des lois concernant la rémunération des dirigeants, ce n'est pas le cas en Belgique qui se contente de réfléchir à l'évolution d'un code de bonne gouvernance. Quoi qu'il en soit, dans ces trois pays, les diverses initiatives prises n'ont pas mis fin aux dérives. En Belgique, la crise ouverte par les indemnités théoriquement dues aux dirigeants de Dexia et Fortis a relancé un débat qui semblait au point mort selon Charles Demoulin, associé chez Deminor, agence spécialisée dans le conseil aux actionnaires. Il s'interroge : « A quelle logique correspond un parachuté doré ? Les bons résultats d'un patron sont rémunérés par son salaire, ses bonus et ses stock -options. Dans des cas comme ceux-ci le versement d'un « parachute doré » peut être assimilé à une rémunération pour une prestation désastreuse. On peut imaginer que des actionnaires attaquent en justice le conseil d'administration et lui demande réparation pour avoir avalisé un système de ce type.». Avant d'en arriver là, Charles Demoulin souligne la nécessité de permettre aux actionnaires d'exercer un contrôle sur la politique de rémunération des dirigeants d'entreprises belges puisqu'il s'est avéré impossible d'adopter une loi qui mette fin à l'absence de limite et de transparence.

Le "cas "Axel Miller à l'étude

En France la situation est relativement paradoxale. Les voix politiques sont nombreuses à s'élever contre le système des parachutes dorés et des dispositions spécifiques figurent dans la loi TEPA, votée pendant l'été 2007. Elles précisent que les rémunérations différées (dont les parachutes dorés) doivent être soumis à des conditions de performance et intégrées dans des conventions règlementées. Ces dernières doivent être autorisées par le conseil d'administration et auditées dans un rapport spécial soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. « Nous avons été très étonnés que cette loi n'entraine apparemment aucun changement. » explique Olivier de Guerre qui dirige Phitrust, société de gestion française spécialiste de la gouvernance. « Nous avons essayé, par exemple, de déposer une résolution à l'assemblée générale d'Alcatel Lucent qui voulait soumettre l'octroi de l'indemnité de Patricia Russo au fait que l'entreprise soit en capacité de verser des dividendes ou d'avoir deux exercices bénéficiaires consécutifs. Nous n'avons pas été suivis par les investisseurs et n'avons pas pu obtenir le quota nécessaire (1% du capital). De façon plus générale tous les packages de rémunération figurant dans les conventions règlementées ont été votés sans problème. On peut s'interroger sur la volonté des actionnaires français de lutter contre les dérives. »

En Suisse, la fondation Ethos, créée par des caisses de pension, travaille, depuis trois ans, sur la question des rémunérations. Elle a contribué à la promulgation d'une loi, en vigueur depuis le 1er janvier 2007, qui impose une obligation de transparence sur leurs rémunérations aux dirigeants des entreprises suisses mais pas de limite. Dans sa dernière étude, publiée en septembre, sur les 48 plus grandes sociétés suisses, elle note une amélioration de l'information sur le montants distribués mais souligne l'absence récurrente de lien avec la performance de l'entreprise, et rappelle que « les règles suisses et internationales de bonnes pratiques proscrivent le paiement d'indemnités de départ et de parachutes dorés aux membres de la direction générale » , ce qui est loin d'être le cas.

Il semblerait qu'Axel Miller ait finalement renoncé à exiger le paiement de ses indemnités de départ et s'en soit remis, selon ses déclarations, "à la sagesse du conseil d'administration pour établir son bilan". En attendant, il expédie les affaires courantes puisque son successeur n'est pas encore désigné.

A.C. Husson-Traoré
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