Publié le 18 juin 2013

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La France traduit « Say on Pay » par « code de gouvernance AFEP MEDEF »

La publication mi-juin du nouveau code de gouvernance édicté par les deux organisations françaises représentant les entreprises, l'AFEP et le MEDEF, suit l'annonce de l'abandon d'un projet de loi encadrant les rémunérations des dirigeants. La France va donc pratiquer l'auto régulation en incitant les entreprises cotées à organiser un vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants, ce qu'on appelle le Say on Pay.

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Etats des lieux des Say on Pay


Votes contraignants :
Suède : Politique de rémunération globale
Danemark : Recommandations générales
Belgique : Rapport séparé sur les rémunérations
Votes consultatifs
Italie : vote sur le rapport annuel avec explications
Espagne : vote sur les rémunérations des administrateurs
Allemagne : pour les dirigeants exécutifs
USA : Sur la rémunération dans le cadre du Dodd Franck Act

Démarche volontaire versus obligation règlementaire : la France a tranché. Les actionnaires seront bien consultés sur les politiques de rémunération des dirigeants des entreprises, en conformité avec le code de gouvernance de l'AFEP et le MEDEF, revu, corrigé et publié le 16 juin 2013. Le dispositif reste souple, pas de loi obligeant les entreprises à organiser systématiquement un « say on pay »comme au Royaume-Uni, pas d'obligation de faire adopter le plan de rémunération comme aux Pays-Bas, en Norvège ou en Suède, pas non plus de référendum populaire sur le sujet comme en Suisse . Le Say on Pay reste malgré tout l'une des principales innovations de la nouvelle mouture du code tout comme la création d'un comité chargé de veiller à la bonne application du dispositif, mais cette instance reste à créer.
Mis en œuvre aux Etats-Unis et dans plusieurs pays d'Europe, le Say on Pay n'est pas en soi un dispositif qui limite les hausses spectaculaires des divers modes de rémunération des dirigeants. Il oblige malgré tout les entreprises à devoir expliquer quelles sont les règles sur lesquelles reposent ces rémunérations et en quoi elles sont liées aux performances économiques. Il était globalement réclamé en France par les investisseurs individuels comme par l'AFG, association qui fédère les sociétés de gestion françaises pour inciter les entreprises à plus de transparence.

Attentes pour 2014

Publicis a été la première entreprise en France à avoir organisé un « Say on Pay » lors de son assemblée générale en mai. Le salaire de son président a été, en 2012, un symbole médiatique des rémunérations excessives. En 2013, le système général de rémunération reposant sur la performance a été présenté aux actionnaires et ils ont approuvé à 78,8 % une rémunération annuelle de 4,8 millions d'euros pour Maurice Levy, ce qui a fait de lui le patron le mieux payé du CAC 40.
SI le nouveau code de gouvernance durcit certaines exigences à destination des entreprises, il laisse ouverte la question de son efficacité. Lancé en 2008 en réaction aux conséquences de la crise financière, il a été révisé en 2010. Dans son rapport sur la gouvernance des entreprises publié fin 2012 l'Autorité des Marchés Financiers avait, pour la première fois, montré du doigt les entreprises qui ne respectaient pas ce code soit pour les rémunérations, soit pour le cumul des mandats, soit pour manque de transparence. Il s'agissait de grands groupes comme Publicis, Bolloré ou EDF.
Le Say on Pay sera-t-il mis en œuvre dans toutes les Assemblées Générales 2014 ? Il sera en tous cas difficile pour les entreprises de ne pas répondre aux attentes des actionnaires préparés à cette idée par les annonces de l'AFEP et du MEDEF.

A.C. Husson-Traore
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