Publié le 06 octobre 2008

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Gouvernance : les nouvelles règles du MEDEF

Le MEDEF et l'AFEP ont présenté, lundi 6 octobre, le code de gouvernement d'entreprise qu'ils demandent aux sociétés cotées d'appliquer. Les organisations patronales préconisent la fin des parachutes dorés et la transparence sur la rémunération des dirigeants.

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Laurence Parisot

Législation plus stricte en Allemagne ?

Après la faillite de Hypo Real Estate, le débat sur les parachutes dorés a conduit le Ministère de la justice allemand à rappeller la législation en vigueur. La loi prévoit en effet que les managers incriminés remboursent avec leurs salaires, voire leurs biens privés, les sommes perçues. Or, aucun ne le fait car ils souscrivent à des assurances qui paient ces dommages et intérêts. L'information est révélée par le quotidien berlinois "Tagesspiegel", citant les représentants des assurances.

Alors que la crise financière occupe les esprits, Laurence Parisot a voulu, d'emblée, resituer le débat à sa manière. « La question de la rémunération des dirigeants n'est pas au cœur de la crise. Même les rémunérations les plus folles n'ont rien à voir avec cette crise », a-t-elle souligné pour montrer qu'elle ne voulait, en aucun cas, que cette question soit évoquée comme telle.
L'objet de sa conférence de presse était le « code de gouvernance » des entreprises cotées, élaboré avec les principales organisations patronales : MEDEF, AFEP (Association française des entreprises privées), CJD et Ethic. La présidente du MEDEF a tenu à souligner que ces nouvelles règles sur la rémunération des dirigeants ont été « décidées sans aucune pression, ni politique, ni médiatique ». « La France va disposer du code le plus efficace, le plus équilibré et le plus éthique que l'on puisse trouver dans le monde occidental » a-t-elle ajouté, avant d'annoncer la convocation d'un « G8 patronal d'ici la fin de l'année pour soumettre ce code aux autres pays et faire face à la crise actuelle ».

Le document est fondé sur 6 principes : l'exhaustivité (la rémunération doit être décidée dans son ensemble - fixe , variable, stock options, retraite supplémentaire, jetons de présence et tout avantage particulier), l'équilibre (chaque élément qui compose la rémunération doit être motivé), le fameux « benchmark » (déterminer la rémunération en fonction du marché, du métier et de l'international), la cohérence (par rapport à l'entreprise, et aux rémunérations des cadres dirigeants et des salariés dans leur ensemble), la lisibilité (la rémunération doit être compréhensible pour les observateurs) et la mesure (la rémunération doit tenir compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants).

S'agissant du cumul, Jean-Martin Folz (président de l'AFEP) a indiqué qu'un mandataire social (président, directeur général, membre du directoire, du conseil de surveillance, etc) ne pouvait plus, désormais, conserver son contrat de travail salarié. « Etre mandataire social signifie prendre des risques et il est normal d'avoir une rémunération élevée pour ces risques. En revanche, on ne doit plus bénéficier de toutes les protections qu'offre un CDI ». Une pratique « qui a eu lieu trop souvent », a-t-il ajouté.
Point chaud de l'actualité, les parachutes dorés sont considérés par le code du MEDEF comme « inacceptables lorsqu'un dirigeant est en situation d'échec ». Ils sont autorisés si les « conditions de performance » sont respectées, mais ne doivent plus excéder deux ans de rémunération. De même, le MEDEF veut mettre fin aux attributions gratuites d'actions pour les dirigeants et les interdire dès lors que l'entreprise n'a pas mis en place de plan d'intéressement pour ses salariés.

Quel contrôle?

Des mesures inédites, certes, mais quid des entreprises qui n'appliqueraient pas ce code volontaire? « Il faudra l'appliquer ou s'expliquer », répond Laurence Parisot, qui appelle toutes les entreprises à « faire savoir qu'elles y adhèrent». Le contrôle et le suivi demeurent, quoi qu'il en soit, une affaire interne. L'AFEP et le MEDEF annoncent qu'ils analyseront les informations publiées. S'ils « constatent qu'une société n'applique pas l'une de ces recommandations sans explication suffisante, ils en saisissent les dirigeants », peut-on lire. Aucune sanction n'est prévue, mais les organisations promettent un rapport public « sur l'évolution du suivi des recommandations » chaque année.

En élaborant ce code, les organisations patronales veulent éviter tout projet législatif et ne s'en cachent pas : « Dans ce domaine, tout le monde sait que la loi est contre-productive (...) La législation nuit à la créativité et aux engagements des chefs d'entreprise », a déclaré Laurence Parisot, répondant ainsi à la demande exprimée par Nicolas Sarkozy de présenter un code de gouvernance avant le prochain conseil des ministres.

Véronique Smée
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