Publié le 06 décembre 2010

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Diversité et conflits d'intérêts, deux enjeux majeurs de gouvernance

Diversifier la composition de leurs conseils d'administration par le sexe et l'origine de leurs membres est un enjeu de gouvernance auquel les entreprises françaises vont devoir s'atteler sous la double pression de la loi et d'une partie de leurs actionnaires. Pour la diversité, le club du XXIeme siècle vient de publier un annuaire d'administrateurs potentiels aux cursus respectables et aux patronymes variés.

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Fleur Pellerin

« Lutter contre l'ignorance et les préjugés en proposant de nombreux profils intéressants auxquels on ne pense pas spontanément » c'est ainsi que Fleur Pellerin, la présidente du Club du XXieme siècle résume l'objectif de cet annuaire des administrateurs potentiels, publié le 19 novembre dernier par son association. Elle enfonce le clou en rappelant que lorsqu'on passe en revue les photos des instances dirigeantes publiées dans les rapports annuels des 500 premières entreprises françaises, elles comptent pour l'essentiel des hommes blancs d'une cinquantaine d'années, rares sont les femmes et encore plus rares sont les profils manifestement issus de l'émigration !
Pour prévenir l'objection habituelle sur l'absence de viviers, l'annuaire a recensé 37 CV d'administrateurs potentiels. Chacun une page de présentation mettant en avant ses talents, ses études et ses fonctions actuelles.
Au-delà de cet annuaire, première étape vers une diversification du recrutement des administrateurs, ses promoteurs souhaitent rappeler pourquoi les conseils d'administration devraient ressembler aux entreprises qu'ils dirigent. « La culture internationale est une force indispensable dans le monde actuel » a expliqué Lionel Zinzou, président du fonds d'investissement PAI Partners, métis d'origine béninoise et membre du club. « Les entreprises ont besoin de cette différence pour être performantes » a-t-il ajouté en évoquant le Français d'origine ivoirienne Thidiane Thiam patron du plus grand groupe d'assurance britannique Prudential. Il n'aurait, de son propre aveu, jamais pu avoir le même parcours en France où ses brillantes études ne l'ont pas empêché de se heurter au plafond de verre.
Jean-Pierre Jouyet, le président de l'AMF, présent lors de la publication de l'annuaire a souligné qu'il était du devoir de son institution de veiller à la bonne gouvernance des entreprises. Il a souligné qu'une gouvernance variée est gage de meilleurs résultats parce qu'elle apporte connaissance des risques, compréhension du monde globalisé, énergie et combattivité. « On évoque souvent auprès de moi la méfiance que devrait inspirer les investisseurs anglo-saxons, source de bien des maux selon mes interlocuteurs. Mais quand ils demandent à ce qu'on limite l'endogamie des conseils français (une centaine de personnes partage les 570 postes d'administrateurs des entreprises du CAC 40) ils me semblent plutôt constructifs ! »
Sans aller jusqu'à demander les mêmes pouvoirs que la SEC (l'autorité des marchés boursiers américains a des prérogatives lui permettant de contrôler la composition des conseils des entreprises et leur représentativité), Jean-Pierre Jouyet a souhaité que le régulateur puisse continuer à contrôler les modes de gouvernance des entreprises.

Car un autre sujet se profile rapidement, favorisé par l'absence de diversité, celui des conflits d'intérêts potentiels. L'Institut Français des Administrateurs (IFA) s'est penché sur le sujet et a publié, en novembre aussi, un rapport de sa commission déontologie listant neuf recommandations. L'objectif était d'identifier les règles et pratiques de bonnes conduites pour prévenir les dits conflits d'intérêts.
Si en Grande Bretagne, un administrateur doit signer quand il entre au conseil d'une entreprise un document équivalent à un contrat et faire une déclaration d'intérêts assez complète qui engage sa responsabilité, en France il n'ya rien ou si peu. Il y a donc tout à construire. C'est pourquoi les trois principes recommandés dans le recrutement des administrateurs par l'IFA sont « Loyauté, transparence et vigilance ». Il recommande aussi une déclaration d'intérêts la plus complète possible au moment de l'entrée en fonction, renouvelée chaque année. Martin Hirsh qui vient d'écire « Pour en finir avec les conflits d'intérêts » et Daniel Lebègue, le président de l'IFA ont tous deux rappelé à l'occasion de la publication de ce rapport qu'il était possible de réguler les conflits d'intérêts en définissant des règles, en traçant des frontières entre lobbying et conflit d'intérêt et en proposant des incompatibilités comme celle de banquier d'affaire et d'administrateur indépendant d'entreprise.

Ces deux initiatives se rejoignent sur un point : elles concernent des changements de mentalité et de processus de gouvernance sur lesquels les entreprises françaises ont encore beaucoup de chemin à parcourir.

A.C. Husson-Traore
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