Vivendi, Elior, SFR et Nexity épinglés pour leur mauvaise gouvernance d’entreprise

Déviance grave sur la rémunération chez Elior, manque de transparence pour SFR et Nexity, un président qui outrepasse ses fonctions à la tête de Vivendi… Cette année, et pour la première fois, le Haut comité du gouvernement d’entreprise instauré en 2013 n’a pas hésité à se mettre lui aussi au "name and shame". Une pratique jugée plus efficace que les sanctions et qui se développe de plus en plus en France.

Le HCGE s'interroge sur les fonctions de Vincent Bolloré à la tête de Vivendi.

Pour la première fois, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE), dans son 4e rapport (1) publié le 12 octobre, a révélé le nom de plusieurs sociétés qui ne sont pas en conformité avec le code Afep-Medef. L’instance indépendante a été mise en place en 2013 pour assurer le suivi et l’application des règles de bonne conduite par les entreprises cotées françaises (SBF120 et CAC40).

Elle est composée de 7 membres, quatre dirigeants d'entreprise de groupes de taille internationale, de deux personnalités choisies pour leur compétence en matière juridique et de déontologie et d’une personnalité représentant les investisseurs.

"Quand une entreprise a fait l'objet d'une recommandation du haut comité, et qu'elle ne souhaite pas l'appliquer, elle doit expliquer au public pourquoi. Si elle ne le fait pas, nous avons toujours prévenu que nous nous réservions la possibilité de la nommer", a expliqué Denis Ranque, président sortant du HCGE et président du conseil d’administration d’Airbus. "Il nous a semblé important d'aller au bout de cette logique".

Bolloré outrepasse ses fonctions

Parmi les entreprises visées, il y a notamment Vivendi et Vincent Bolloré, son président depuis 2014. Le Haut Comité s’interroge sur l’adéquation de la description des fonctions du président du conseil de surveillance dans le rapport annuel de cette société, et la réalité de ses fonctions telle qu’elle apparaît dans les opérations conduites par le groupe. Un président du conseil de surveillance est censé avoir un rôle non exécutif. Vincent Bolloré outrepasserait donc ses fonctions.

Cela n’est pas interdit par le code mais doit faire l'objet d'une délibération et le conseil doit assumer cette décision et l'argumenter. "Il n'y a rien de cela chez Vivendi. Nous avons eu des discussions avec Vincent Bolloré qui nous a dit qu'il allait s'amender. Cet engagement ne s'est pas encore matérialisé", regrette le HCGE.

Le groupe de restauration collective, Elior, est également épinglé sur la rémunération de son patron Philippe Salle, désormais sur le départ. C’est la seule résolution "say on pay" (validation de la rémunération du dirigeant) à avoir été rejetée lors des assemblées de 2017 avec seulement 37 % de voix favorables. "Le Haut Comité s’étonne de l’absence de communication à ce jour de la part du conseil d’administration de la société Elior (…) et considère que l’absence de suite donnée à son courrier et le défaut de communication du conseil, plus de six mois après la réunion de l’Assemblée générale, sur un sujet important et médiatisé, constitue une déviation grave".

Le name and shame plus efficace que les sanctions

SFR est également cité trois fois dans le rapport du HCGE. Il est reproché au groupe de télécoms de ne pas communiquer sur son plan de succession, ni sur la mise en œuvre de réunions du conseil sans la présence des exécutifs et de ne pas apporter d'information sur les liens d'affaires significatifs entre les membres du conseil et la société. Trois des recommandations du code Afep-Medef.

Enfin, le HCGE critique également le groupe immobilier Nexity, Innate Pharma, Sartorius Stedim Biotech ou encore Worldline. Cette pratique du "name and shame" ("nommer et blâmer") est très en vogue dans le monde anglo-saxon, mais également désormais dans l'Hexagone, où cette forme de dénonciation publique est jugée souvent plus efficace que des sanctions pour obliger les entreprises à faire évoluer leurs pratiques.

Mais, mis à part ces quelques cas, le gendarme de la gouvernance – qui indique avoir envoyé cette année une trentaine de courriers aux entreprises contre 70 l’an dernier – constate tout de même un meilleur suivi de l’application des règles et une évolution positive notamment sur les possibles conflits d’intérêts au sein des conseils d’administration.

Concepcion Alvarez @conce1

(1) Rapport du HCGE