Un pas de plus pour "encourager l’investissement de long terme et la transparence de la gestion des entreprises". C’est ainsi que l’eurodéputée Virginie Rozière (Groupe de l'Alliance Progressiste des Socialistes et Démocrates) qualifie l’adoption mercredi 8 juillet de la proposition de directive sur les droits des actionnaires.

Malgré un appel à s'abstenir du PPE (Parti Populaire européen), majoritaire dans l’hémicycle européen, le texte a en effet recueilli une large majorité des voix : 556 pour, 67 contre et 80 abstentions. Difficile pour les parlementaires en effet de ne pas tenir compte des récents scandales d’optimisation fiscale tels que Luxleaks ou la rémunération excessive de dirigeants. Mais le vote en plénière de mercredi n’est qu’un premier pas : il ouvre la voie à un trilogue, soit une négociation entre le Parlement, la Commission et le Conseil, qui s’ouvrira à la rentrée.

 

Le reporting pays par pays sur la table des négociations

 

Cette négociation sera particulièrement ardue sur la question du reporting pays par pays, une mesure réclamée depuis des années par les ONG de développement et par certains partis politiques, qui y voient le seul moyen de lutter efficacement contre la fraude ou les abus d’optimisation fiscale.

Mais l’opposition des entreprises est très forte. Le 17 juin dernier, la Commission européenne avait d’ailleurs évacué la mesure de son plan pour un système équitable d’imposition des sociétés européennes, en demandant seulement une consultation publique de 3 mois et une étude d’impact sur le sujet.

L’un des grands apports de la proposition de directive du Parlement, obtenu de haute lutte par les députés, est donc d’inscrire l’obligation pour les grandes entreprises et les entreprises d’intérêt public de publier pays par pays les recettes ou pertes avant impôt, les impôts payés sur les bénéfices ou les pertes, et les subventions publiques reçues. "La mise en place du reporting pays par pays permettra de détecter - enfin - les manœuvres d’optimisation fiscale ! Les multinationales auront désormais à déclarer ouvertement les taxes payées dans chaque pays où elles opèrent - y compris les paradis fiscaux - afin que les citoyens et les autorités puissent voir où elles paient réellement leurs impôts", se réjouit ainsi Virginie Rozière.

Ce n’est pas le cas de Business Europe, l’organisation patronale européenne, qui souligne dans un communiqué que ce type de mesure n’a pas encore fait l’objet d’une étude d’impact et que "les marchés boursiers ont déjà perdu 1 000 sociétés cotées en seulement 6 ans, en raison de différents facteurs, notamment les coûts de la conformité avec la législation existante". Autant dire que la bataille est encore loin d’être gagnée. "Cela va être compliqué, les pressions sont déjà fortes", confirme Virginie Rozière.

 

Vers un Say on Pay généralisé au niveau européen

 

Autres apports de la proposition de directive: la volonté de fidéliser les actionnaires par l’octroi de votes supplémentaires, d'encouragements fiscaux ou de primes de fidélité (un sujet déjà fortement débattu en France avec la loi Florange, qui permet de donner un droit de vote double), mais aussi de leur donner davantage de pouvoir et d’information sur les rémunérations des dirigeants ("Say on Pay"). Sur ce dernier point, le texte semble aujourd’hui faire davantage consensus et ne devrait donc bouger qu’à la marge.

Ainsi, le Parlement souhaite que les actionnaires puissent voter ex ante, "au moins tous les trois ans la politique de rémunération des dirigeants d’une entreprise cotée en bourse". Mais "les États seront autorisés à décider si le vote sur la politique de rémunération, tenu lors de la réunion générale des actionnaires, a un caractère contraignant ou consultatif". Un autre vote, consultatif, sur le rapport de rémunération serait exigé à l’issue de chaque exercice écoulé.

"La politique de rémunération des dirigeants devrait expliquer comment elle contribue aux intérêts à long terme de l'entreprise, et déterminer des critères clairs concernant le versement des rémunérations fixes et variables, incluant l'ensemble des bonus et des bénéfices", précise le Parlement dans un communiqué.

"Par ce projet de directive, l’Union européenne entend demander aux entreprises de mieux mettre en avant le lien entre performance et rémunération, ce qui n’est pas déraisonnable. D’ailleurs, en France par exemple, les actionnaires portent eux-mêmes ce sujet avec force depuis plusieurs années aux assemblées générales", souligne Michael Duval, de l’agence de conseil en communication responsable Capitalcom.

 

Un mouvement mondial

 

La proposition de directive sur les droits des actionnaires est attendue pour début 2018. "Les Assemblées Générales de 2018 peuvent paraître lointaines, mais la perspective d’avoir à y présenter les rémunérations sur trois ans d’historique requièrent dès cette année la préparation des packages de rémunération qui seront expliqués dans le Say On Pay 2018" note Laurent Nguyen, responsable du département "Rémunération des dirigeants" au cabinet de conseil Towers Watson.

D’autant que le mouvement est mondial. Dans une note sur le Say on Pay 2015 en France, Towers Watson souligne que "tant en Europe, en Amérique du Nord et Latine qu’en Asie-Pacifique, les préoccupations locales tendent à converger autour du renforcement de la transparence sur les rémunérations des dirigeants, de l’évolution de leur gouvernance et du pouvoir des actionnaires. En Asie, ces développements se fondent plutôt sur des principes là où l’Europe s’appuie davantage sur des régulations, l’Amérique se situant à mi-chemin entre les deux". Aux États-Unis, le Say on Pay existe depuis 2011. Au Royaume-Uni, depuis 2001.

En France, le Say on Pay est intégré depuis 2013 au code Afep-Medef (art 24.3), le code de référence en matière de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées.Ce code oblige ces dernières à présenter à l’assemblée générale annuelle les différents éléments des rémunérations versées ou dues aux dirigeants mandataires sociaux. L’avis des actionnaires est consultatif, mais le bilan des AG de cette année montre que ceux-ci sont de plus en plus exigeants. Comme dans plusieurs autres pays ayant mis en place un tel dispositif, le taux d’approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux du CAC 40 a sensiblement baissé en 2015, passant à 86,62 % contre 91,96 % en 2014.

"Les actionnaires ont voté en suivant davantage les agences de conseil en vote. Ils ont aussi été plus sensibles aux variations de rémunération élevées ou insuffisamment expliquées, notamment des bonus annuels et ce, même si l’entreprise a obtenu de bons résultats économiques et financiers", analyse Laurent Nguyen.

"Une poignée de sociétés du CAC 40 ont répondu aux attentes des investisseurs, qui appelaient à une meilleure mise en valeur du lien entre les montants versés aux dirigeants et les performances extra-financières de l’entreprise. 13 d’entre elles ont par exemple communiqué le taux de réalisation des objectifs quantitatifs et qualitatifs déterminant la rémunération variable de leurs dirigeants", remarque Capitalcom.

Mais le cabinet s’interroge : "Qu’arrivera-t-il en cas de rejet d’une résolution du Say on Pay si, dans le cadre de la directive européenne, l’avis des actionnaires est contraignant ?" Pour l’instant, la question est plus d'ordre théorique, du moins en France, puisqu'aucune résolution n’a été rejetée cette année.

Mais pour Michael Duval, c’est une "question d’image pour une entreprise, sachant que l’on parle de vote délicat pour un taux de d’approbation en dessous de 70 % !"