Publié le 20 avril 2017

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Assemblées générales : les thématiques RSE à suivre

La saison des assemblées générales vient de commencer avec LVMH, Eiffage, l’Oréal, Veolia et Vinci. Cette année, plusieurs changements sont à l’œuvre en termes de gouvernance avec l’introduction du "Say on pay" contraignant,  l’entrée en vigueur d’un seuil minimum de 40% de femmes dans les conseils d’administration mais aussi la montée en puissance des exigences des actionnaires en matière de stratégie climatique. Tour d’horizon des sujets clés de cette nouvelle saison. 


Luc Perenom / Renault

C’est reparti. Le bal des assemblées générales du CAC40 vient de s’ouvrir pour quelques mois. Une "figure imposée", devenue "un temps fort" dans la vie des sociétés cotées françaises selon Caroline de la Marnierre, présidente de la société de communication Capitalcom et fondatrice de l’Institut du capitalisme responsable qui organise un grand prix des AG depuis 2005.

"Aujourd’hui, les assemblées générales sont des moyens pour dialoguer avec les actionnaires mais aussi avec les parties prenantes de l’entreprise au sens large, sur des sujets stratégiques", reprend-elle. "Elles sont préparées de plus en plus en amont avec une multiplication des road shows destinés à rencontrer les actionnaires, associations ou encore les syndicats, ajoute Alain Pietrancosta, professeur agrégé de droit financier et bancaire qui suit les AG. Les entreprises tirent de plus en plus les conséquences de ces assemblées, notamment des votes négatifs qui peuvent avoir lieu. Cet exercice de transparence peut donc aussi entraîner des transformations dans l’entreprise".

Et c’est de plus en plus le cas pour des sujets liés à la RSE. Cette année, les actionnaires "responsables" suivront donc particulièrement 3 thèmes.

 

Le say on pay devient contraignant

 

La France devient un "laboratoire des systèmes de vote sur la rémunération des dirigeants", selon l’agence de conseil en vote Proxinvest. De fait, cette année sera marquée par l’entrée en vigueur du vote contraignant des actionnaires, introduit par la loi Sapin 2. Concrètement, les actionnaires devront valider les méthodes de calcul des rémunérations des dirigeants incluant l’ensemble des rétributions, c’est-à-dire aussi bien le fixe que le variable, actions gratuites, jetons de présence, avantages en nature et bonus exceptionnels.

S’ils votent contre, ce sont encore les critères de 2016 qui s’appliqueront mais l’impact réputationnel serait tel que les entreprises ne veulent risquer un désaveu. Autre "contrainte" pour la centaine de sociétés qui appliquent le code de gouvernance Afep/Medef révisé fin 2016 : un vote négatif sur les rémunérations dues pour 2016 devra être suivi d’effets. Le conseil d'administration de l'entreprise devra en effet faire une contre-proposition "dans un délai raisonnable" (quelques semaines) et la rendre publique.

On suivra donc avec intérêt le sujet à l’AG de Renault et d’Alstom, deux entreprises où, l’an dernier, la rémunération des PDG avait été retoquée par leurs actionnaires, en vain. Mais pas seulement. Globalement, les entreprises n'ayant pas obtenu les écrasantes majorités de "oui" habituelles sur leur rémunération sont aussi en pleine réflexion. Cette année, par exemple le groupe de restauration Elior n’a pas reçu l’aval des actionnaires pour la rémunréation de son PDG. Ce dernier a affirmé qu’il saisira le conseil d'administration et soumettra aux actionnaires d'ici quelques mois "une proposition de changement" de son plan de rémunération à long terme.

 

Une exigence accrue en matière de stratégie climatique

 

"L’impact de la transition énergétique et écologique sur les activités de l’entreprise  sera un sujet majeur, notamment du fait de l’application de l’article 173 de la loi de Transition énergétique qui impose aux investisseurs plus de transparence sur l’empreinte carbone de leur portefeuille et donc par ricochet, plus d’exigence sur la stratégie climatique des entreprises", souligne Caroline de la Marnierre.

Indépendamment de l’article 173, le sujet de la dépréciation des actifs a fortement sensibilisé les investisseurs à la question avec une multiplication des annonces de désinvestissement dans les entreprises liées au charbon par exemple. Et les entreprises s’emparent de plus en plus du sujet comme en témoigne la prise de position d’Exxon, qui a interpellé Donald Trump sur le respect de l’Accord de Paris. Ce sujet devrait donc apparaître de plus en plus "stratégique" assure de son côté Nicole Notat, présidente de l’agence de notation extra-financière Vigeo-Eiris.

 

Une plus grande diversité dans les conseils

 

Autre sujet sur la table, celui de la composition des conseils d’administration. La loi Copé-Zimmermann impose notamment pour 2017 un seuil minimum de 40% de femmes, sans quoi l’élection de nouveaux administrateurs serait invalidée.

Malgré une amélioration de la diversification générale (âge, nationalité, expérience, etc.) soulignée par le Haut Comité de Gouvernement d’entreprise et l’Autorité des Marchés Financiers, des efforts doivent encore être faits sur l’indépendance des administrateurs (appréciation de la relation d’affaires par exemple) et sur la cohérence de la composition des conseils au regard des enjeux de l’entreprise. 

Béatrice Héraud
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